ITCMD na holding familiar: a LC 227/2026 fechou a brecha do valor contábil

Por duas décadas, a holding familiar brasileira carregou um desconto que não estava escrito em lugar nenhum, mas que todo escritório conhecia. A família integralizava os imóveis na holding pelo valor de custo declarado no imposto de renda — o apartamento comprado em 2004 por R$ 300 mil entrava por R$ 300 mil, ainda que valesse R$ 2 milhões. Depois, doava as quotas aos filhos. E o ITCMD, na maioria dos estados, era calculado sobre o valor contábil das quotas: R$ 300 mil, não R$ 2 milhões. Era o motivo pelo qual “fazer uma holding” virou sinônimo de “pagar menos imposto de herança”.

A Lei Complementar 227, de 13 de janeiro de 2026, encerrou esse desconto. O art. 154 passou a exigir que participações sem cotação em bolsa sejam avaliadas por metodologia que reflita o valor de mercado, com piso no patrimônio líquido ajustado — e com a possibilidade de somar o fundo de comércio. Este ensaio descreve o que mudou, o que não mudou, e a janela que a anterioridade deixou aberta.

O que era a brecha, com números

O mecanismo tinha três passos. O primeiro era a integralização: a pessoa física transfere imóveis à holding pelo valor constante da sua declaração de bens — permitido pela legislação do imposto de renda, sem ganho de capital. O segundo era a contabilização: a holding registra os imóveis pelo custo, e o seu patrimônio líquido passa a refletir esse custo. O terceiro era a doação: a pessoa física doa as quotas aos filhos, e o ITCMD é calculado sobre o valor das quotas — que, em vários estados, era aceito como o valor patrimonial contábil.

O resultado, numa família com R$ 10 milhões em imóveis integralizados por R$ 3 milhões: ITCMD sobre R$ 3 milhões, não sobre R$ 10 milhões. Em São Paulo, a 4%, a diferença era de R$ 280 mil — num único ato. Somada à doação com reserva de usufruto, que em muitos estados reduz a base pela metade, a conta ficava ainda menor.

Estados como São Paulo já vinham questionando a prática por via administrativa e judicial, exigindo avaliação a mercado quando o valor contábil se afastava demais da realidade. Mas a regra geral não existia. A LC 227/2026 escreveu a regra.

O que a LC 227/2026 diz

A lei complementar veio para regulamentar o ITCMD após a EC 132/2023, que tornou a progressividade obrigatória e tratou das transmissões com elemento no exterior. Sobre a base de cálculo das participações societárias, o art. 154 estabelece dois pisos.

Para quotas e ações com cotação em bolsa, a base é a cotação. Para as demais — o caso de toda holding familiar —, a avaliação deve usar metodologia tecnicamente idônea que reflita o valor de mercado da participação, e a base não pode ser inferior ao patrimônio líquido ajustado: o patrimônio líquido contábil com ativos e passivos reavaliados a valor de mercado, bem a bem. O texto admite ainda incluir o valor de mercado do fundo de comércio. Há divergência entre os comentaristas sobre se o fundo de comércio é obrigatório ou facultativo no piso; para a holding puramente patrimonial, que não tem clientela nem marca, a questão tende a ser menos relevante do que a reavaliação dos imóveis, que é o que efetivamente muda a conta.

O efeito é direto: a família com R$ 10 milhões em imóveis dentro da holding passa a ter quotas avaliadas em R$ 10 milhões — descontados os passivos — para fins de ITCMD. A holding deixa de reduzir a base. Como se descreveu no ensaio sobre o ITCMD progressivo por estado, a base a valor de mercado já alcançava os imóveis transmitidos diretamente; a LC 227 estendeu a mesma lógica à transmissão indireta, pelas quotas. A porta lateral foi fechada.

Por que a regra ainda não vale em todo lugar: a janela até 2027

A lei complementar não cobra imposto. Ela fixa normas gerais que cada estado precisa incorporar à sua lei de ITCMD. E a incorporação, quando aumenta o imposto — e aumenta —, respeita a anterioridade da Constituição (art. 150, III, b e c): a lei estadual publicada num ano só produz efeito no exercício seguinte, e nunca antes de noventa dias da publicação. Lei estadual de 2026, efeito em 2027.

Em outubro de 2026, o mapa é desigual. São Paulo mantém a alíquota fixa de 4% da Lei 10.705/2000 — os projetos de progressividade (PL 7/2024, PL 409/2025) seguem na Assembleia — e a adaptação à base de cálculo da LC 227 depende de lei própria. Estados que já tinham progressividade, como Santa Catarina e Rio Grande do Sul, estão em estágios diferentes de incorporação da nova base. Em todos eles, o ITCMD de uma doação de quotas feita hoje é calculado pela lei estadual vigente hoje — e a data do fato gerador é a do ato de doação, não a da apuração.

É isso que explica o fenômeno que cartórios e escritórios registraram ao longo de 2026: as doações de quotas e de imóveis dispararam. A família que doa em 2026 trava a base da lei antiga, onde ela ainda vale; a que espera paga, em 2027, sobre o valor de mercado — e, em muitos estados, com alíquota progressiva mais alta nas faixas superiores, até o teto de 8% da Resolução 9/1992 do Senado.

O que não mudou: a holding continua sendo forma

Há uma leitura apressada em curso — “a holding familiar acabou”. A leitura confunde um efeito colateral com a função. A holding nunca foi, juridicamente, um instrumento de redução de ITCMD; esse foi um desconto que a prática extraiu de uma lacuna. O que a holding é, e continua sendo:

• Governança. Um único veículo para administrar imóveis, participações e aplicações, com regras escritas sobre quem decide, quem recebe e como se sai.
• Transmissão ordenada. Quotas podem ser doadas em frações, ao longo do tempo, com reserva de usufruto — o doador mantém o controle e a renda; os filhos recebem a nua-propriedade. Imóveis não se fracionam assim sem condomínio.
• Proteção contra a fragmentação. Sem holding, cinco imóveis para três filhos viram quinze condomínios e um litígio. Com holding, viram três participações numa empresa com acordo de sócios.
• Cláusulas. Incomunicabilidade, impenhorabilidade, inalienabilidade e reversão gravam as quotas doadas e protegem o patrimônio contra divórcios e credores dos herdeiros — tema do ensaio sobre regime de bens e proteção patrimonial.

A LC 227/2026 não tocou em nada disso. O que ela fez foi obrigar a família a pagar pela holding o mesmo ITCMD que pagaria sem ela — e, com isso, forçar a pergunta certa: a holding está sendo feita pela forma ou pelo desconto? Quem a fazia só pelo desconto vai parar. Quem a fazia pela forma vai continuar, com uma conta mais honesta. É a mesma conclusão do ensaio sobre holding patrimonial em camadas: a holding é instrumento, não estratégia.

Quatro decisões até 2027

Avaliar antes de decidir. A primeira providência é saber o número: quanto vale o patrimônio da holding a mercado, qual é a lei do estado hoje, qual será em 2027, e qual é a diferença de imposto entre doar agora e depois. Sem esse número, a urgência é genérica — e decisão patrimonial tomada por urgência genérica costuma custar mais do que o imposto.

Separar timing de substância. Doar em 2026 para travar a base é legítimo quando a doação tem substância: o doador realmente transfere a nua-propriedade, os filhos realmente passam a ser sócios, o usufruto é real. A doação feita às pressas, sem alterar nada na prática, é a que o fisco e o Judiciário questionam.

Rever o contrato social. Holdings constituídas para o desconto costumam ter contratos sociais pobres. Se a holding vai continuar pela forma, o acordo de sócios, as cláusulas restritivas e o regime de administração precisam existir de verdade — é neles que está a proteção que sobrou.

Olhar o resto do sistema. O ITCMD é uma variável. A Lei 15.270/2025 tributou a distribuição de lucros acima de R$ 50 mil por mês; a reforma do consumo trouxe IBS e CBS sobre a locação por pessoa jurídica; a Lei 14.754 alcançou os bens no exterior. A holding familiar de 2027 vive num ambiente em que cada camada tem um custo novo, e a decisão sobre ela é de arquitetura inteira — tema do planejamento patrimonial além da holding.

O desconto acabou. A forma ficou. A família que entende a diferença decide com calma; a que não entende decide com pressa — e paga pelas duas. Os termos técnicos usados aqui — base de cálculo, patrimônio líquido ajustado, anterioridade, usufruto — estão definidos no glossário do método.

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